Fusiones y escisiones de sociedades

1. Fusiones de empresas

Las fusiones de empresas, desde un punto de vista económico, son procesos de concentración de dos o más compañías mediante los cuales se pretende mejorar la eficiencia productiva de estas empresas (reducir costes, ahorro investigación, etc.).

La Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles establece dos tipos de fusiones:

• Fusión por creación de una nueva sociedad.
• Fusión por absorción.

1.1. Fusión por creación

En este caso nos encontramos dos o más sociedades que se van a unir para constituir una nueva. Este proceso implica la disolución sin liquidación de las empresas originales y la constitución de la nueva sociedad cuyo patrimonio inicial estará formado por los patrimonios de las sociedades que se disuelven sin perjuicio de los ajustes valorativos que procedan. Los titulares de las acciones que se han disuelto serán remunerados con las acciones que ha emitido la sociedad nueva, en definitiva, pasan de ser accionistas de la sociedad antigua a accionistas de la sociedad nueva.

1. Disolución sin liquidación de las sociedades A y B que transmiten su patrimonio a la sociedad nueva.
2. La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas de las sociedades que se han disuelto.

1.1. Fusión por absorción

Si la fusión es por absorción en el proceso hay al menos dos sociedades: absorbente y absorbida, y básicamente consiste en la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida que traspasa su patrimonio en bloque a la sociedad absorbente. Esta última realizará una ampliación de capital para emitir acciones (sobre las que no existirá derecho preferente de suscripción de nuevas acciones ya que los accionistas de la absorbente habrán renunciado al mismo) que serán entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida.

1. La sociedad absorbida B se disuelve y entrega su patrimonio a la sociedad absorbente A.
2. La sociedad absorbente A amplía el capital emitiendo acciones que son entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida B.

Independientemente de la forma jurídica elegida para el proceso de fusión (creación o absorción), desde un punto vista económico el fondo de la operación es el mismo y, en definitiva, se trata de la adquisición de una sociedad por parte de otra. En este sentido se expresan las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), concretamente la NIIF 3. Combinaciones de negocios, la cual nos aclara el proceso contable a seguir en estos casos y que, básicamente, consiste en lo siguiente:

• Identificación de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades adquiridas (compradas).
• Disolución de las sociedades que desaparecen en el proceso.
• El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la sociedad adquirente por su valor real (lo que las NIC denominan valores razonables).

2. Escisiones

La escisión de una sociedad puede ser total o parcial.

2.1. Escisión parcial

La escisión parcial se produce cuando una o varias partes del patrimonio de una sociedad (sociedad escindida) se segregan de la misma, traspasando en bloque la parte segregada a otras sociedades de nueva creación o siendo absorbidas por otras sociedades existentes (sociedades beneficiarias).

A diferencia de la escisión total, en este caso no se produce la extinción de la sociedad escindida y, además, las partes que se segregan deben formar una unidad económica. Este podría ser el caso de sociedades que realizan varias actividades y, en un momento determinado, deciden segregar los activos y pasivos correspondientes de la empresa que están asociados a esa actividad. Las sociedades beneficiarias emitirán el número necesario de acciones o participaciones beneficiarias que serán entregadas a los accionistas de la sociedad escindida en la proporción que corresponda. En cuanto a la sociedad escindida como consecuencia de la salida de su patrimonio de las partes segregadas, se produce de una disminución del patrimonio contable que será acompañada de la correspondiente disminución de su capital social y reservas, por lo que este proceso implica una reducción de capital social.

La representación gráfica del proceso es la siguiente:

1. De la sociedad escindida se separa una parte que forma una unidad económica y el resto sigue funcionando bajo la forma jurídica anterior.
2. La unidad segregada forma una sociedad o se incorpora a otra sociedad.
3. La nueva sociedad o la absorbente emiten participaciones beneficiarias que se entregan a los accionistas de la sociedad escindida.
4. La sociedad escindida sigue funcionado con las partes que no se han segregado de la misma.

2.2. Escisión total

Se entiende por escisión total la extinción de la sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a sociedades de nueva creación o son absorbidas por sociedades ya existentes. La nueva sociedad o la absorbente, denominadas sociedades beneficiarias, emitirán acciones (participaciones beneficiarias) que serán entregadas proporcionalmente a los accionistas de la sociedad escindida que, de esta forma, se convertirán en accionistas de la sociedad beneficiaria.

1. La sociedad escindida se segrega en dos o más partes y se disuelve.
2. El patrimonio de la Unidad A forma una nueva sociedad. El patrimonio de la Unidad B es absorbido por otra sociedad.
3. La nueva sociedad y la absorbente emiten participaciones beneficiarias que son las que se entregarán a los accionistas de la sociedad escindida.

Casos y dudas planteadas por la comunidad

Régimen fiscal especial en fusiones y escisiones

Se pregunta por la cumplimentación del modelo 200 cuando una operación se acoge al régimen especial de fusiones y escisiones.

El régimen fiscal especial exige comunicar y documentar la operación, además de reflejar sus efectos en el Impuesto sobre Sociedades. Contablemente debe respetarse el tratamiento de combinaciones de negocios o de operaciones entre empresas del grupo cuando proceda.

Cesión global de activos y pasivos

Se analiza una operación en la que una sociedad transmite en bloque activos y pasivos a otra entidad.

Debe determinarse si estamos ante fusión, escisión, cesión global o compraventa de rama de actividad. La sociedad adquirente reconocerá activos y pasivos recibidos según el marco aplicable, y la transmitente dará de baja los elementos entregados.

Fusión impropia

Una sociedad absorbente participa íntegramente en la absorbida y se plantea el registro de la fusión.

En una fusión impropia no hay ampliación efectiva de capital frente a terceros. El registro debe eliminar la participación de la absorbente en la absorbida y reconocer los activos y pasivos integrados, atendiendo a si la operación se realiza entre empresas del grupo.

Asiento de absorción

Se pregunta cómo contabilizar la absorción de una sociedad por otra.

El asiento depende de la relación entre sociedades y de los valores contables o razonables aplicables. Deben incorporarse activos y pasivos de la absorbida, cancelar la inversión si existía y registrar las diferencias conforme a las normas de combinaciones de negocios o grupo.

Fondos propios negativos en operaciones societarias

La existencia de fondos propios negativos genera dudas antes de una fusión o reestructuración.

Antes de ejecutar la operación debe analizarse la situación patrimonial y mercantil de la sociedad. Los fondos propios negativos pueden requerir saneamiento, aportaciones, compensación de pérdidas o decisiones societarias previas para evitar una operación mal soportada.