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Reducciones de capital social

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Reducciones de capital social

En la vida de la sociedad pueden darse situaciones en las que se disminuya la cifra de capital social que, al igual que las ampliaciones de capital, conlleva una modificación de los estatutos que se hará constar en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

El art. 317 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital –en adelante, TRLSC– distingue los siguientes tipos de reducción de capital social:

  • Por devolución de aportaciones.
  • Por condonación de la obligación de realizar aportaciones pendientes –Sociedades Anónimas–.
  • Por restablecimiento del patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.
  • Por constitución o incremento de la reserva legal.
Esquema modalidades reducción capital social

1. Reducción de capital por devolución de aportaciones
    Ejemplo
    Contabilización
2. Reducción de capital social por condonación de dividendos pasivos
3. Por restablecimiento del patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas
    Ejemplo
    Contabilización

Autor: Centro de Estudios Financieros (CEF)
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1. Reducción de capital por devolución de aportaciones

En este caso la operación implica la devolución de parte de la aportación que hicieron los accionistas en la constitución de la sociedad o en anteriores ampliaciones de capital.

Reducción del capital social por devolución de aportacones

Esta operación, como es evidente, disminuye la cifra de capital social y por ende la garantía de los acreedores de la sociedad y, ante esta situación el art. 333 y siguientes TRLSC reconoce el derecho de oposición a los acreedores cuyo crédito haya nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción de capital hasta que se les garanticen los créditos.

La sociedad puede evitar la oposición de los acreedores de dos formas:

  • Avalando directamente a los acreedores.
  • Haciendo la reducción con cargo a beneficios o reservas.

Ahora bien, si la sociedad realiza la reducción con cargo a beneficios o reservas libres los acreedores no podrán oponerse a la reducción.

Ejemplo

Supongamos que una sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación expresado en euros y acuerda realizar una reducción de capital social de 30.000 euros.

Activo Pasivo
Activo fijo neto
Existencias
Clientes
Tesorería
230.000
10.000
60.000
50.000
Capital social (100 acciones de 1.000 euros)
Reserva legal
Reservas voluntarias
Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo
100.000
10.000
70.000
70.000
100.000
Total 350.000 Total 350.000

La reducción de capital social que nos ocupa implica la devolución de 30.000 euros, por lo que las partidas del balance anterior quedarían después de la operación como sigue:

Activo Pasivo
Activo fijo neto
Existencias
Clientes
Tesorería
230.000
10.000
60.000
20.000
Capital social
Reserva legal
Reservas voluntarias
Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo
70.000
10.000
70.000
70.000
100.000
Total 320.000 Total 320.000

Contabilización

La cifra de capital social (garantía de los acreedores) antes de la reducción era de 100.000 euros, en tanto que después de la operación es de 70.000 euros, es decir, se ha producido una disminución de la misma de 30.000 euros. Si la sociedad desea evitar el derecho de oposición puede traspasar 30.000 euros de reservas disponibles (en este caso las reservas voluntarias) a una reserva indisponible denominada reserva por capital amortizado de la cual solo se puede disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción de capital social.

1. El asiento que refleja esta reducción de capital es el siguiente:

Debe Haber
30.000 (113) Reservas voluntarias
a
(1142) Reserva por capital amortizado 30.000

2. El balance de situación reflejará esta reducción de capital de la siguiente manera:

Activo Pasivo
Activo fijo neto
Existencias
Clientes
Tesorería
230.000
10.000
60.000
20.000
Capital social
Reserva legal
Reservas voluntarias
Reserva capital amortizado
Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo
70.000
10.000
40.000
30.000
70.000
100.000
Total 320.000 Total 320.000

La reducción de capital de 30.000 euros se puede hacer reduciendo el valor nominal de las acciones en circulación, es decir, 30.000 euros/100 acciones = 300 euros/acción, por lo que la nueva composición de capital social será de 100 acciones de 700 euros de valor nominal por acción, o manteniendo el mismo valor nominal que antes del proceso (1.000 euros) y disminuyendo el número de acciones en circulación por lo que en esta situación se disminuirán 30.000/1.000 = 30 acciones quedando la composición de capital social en 70 acciones de 1.000 euros de valor nominal cada una. Esta situación desde un punto de vista patrimonial es indiferente y además es aplicable al resto de las modalidades de reducción.

2. Reducción de capital social por condonación de aportaciones pendientes

Esta modalidad de reducción es similar a la anterior, si bien en vez de devolver a los accionistas cantidades que se habían aportado en la constitución o en un proceso de ampliación anterior, ahora se van a condonar compromisos que habían adquirido al suscribir acciones anteriormente y que todavía no estaban desembolsadas.

3. Por restablecimiento del patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas

Las pérdidas continuadas producen un efecto descapitalizador sobre el patrimonio de la empresa. Como vimos en el tema dedicado al reparto del resultado, cuando este es negativo, a nivel contable se traspasa a la cuenta de resultados negativos de ejercicios anteriores que figura en el apartado de los fondos propios del pasivo, del balance con signo negativo. Ante esta situación, cuando las pérdidas han sido cuantiosas, es lógico pensar que sería necesaria una reclasificación contable de las partidas de los fondos propios del balance de situación, con el objetivo de que represente el patrimonio real de la empresa.

El TRLSC, en su art. 363 e) determina que si el patrimonio neto se reduce a una cantidad inferior a la mitad del capital social deberá realizarse un ajuste en el mismo siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

Ejemplo

Supongamos que una sociedad tiene las siguientes partidas integrantes de sus fondos propios a 31 de diciembre del año 20X2:

Capital social 300.000
Reserva legal 40.000
Resultados negativos año 20X1 (150.000)
Resultados negativos año 20X2 (20.000)
Total 170.000

Patrimonio contable a 31 de diciembre del año 20X1 era el siguiente:

Capital social 300.000
Reserva legal 40.000
Resultados negativos año 20X1 (150.000)
TOTAL 190.000

Contabilización

En este momento, teniendo en cuenta que las dos terceras partes de la cifra de capital son de 200.000 euros ya se está cumpliendo que el patrimonio contable (190.000 euros es menor que la cifra anterior). En el ejercicio posterior debido a que las pérdidas han seguido aumentando, nos encontramos que es el segundo año en el que el patrimonio neto (170.000 euros) es menor que las dos terceras partes del capital social (200.000 euros porque procede la reducción de capital social de forma obligatoria).

1. Esta reducción de capital social expresada en forma de asiento contable es la siguiente:

Debe Haber
40.000 ( 112 ) Reserva legal
130.000 ( 100 ) Capital social
a
( 121 ) Resultados negativos año 20X1 150.000
( 121 ) Resultados negativos año 20X2 20.000

2. Las cuentas y saldos que conforman el patrimonio contable después de la reducción son las siguientes:

Capital social 170.000
Reserva legal 0
Resultados negativos año 20X1 0
TOTAL 170.000

La reducción de capital social que se ha efectuado asciende a 130.000 euros y se podría hacer por disminución del valor nominal de las acciones o por retirada de acciones. Por último, señalar que para calcular el patrimonio contable a los efectos de la reducción de capital por pérdidas, así como la disolución de la sociedad también por pérdidas, existe una Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.

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