Disolución de sociedades

Contabilidad a fondo

Operaciones societarias

Autor: Centro de Estudios Financieros (CEF)

La disolución de una sociedad supone la desaparición jurídica de la misma. Pudiendo ser causas de disolución las siguientes:

Acuerdo de la Junta General.
Por cumplimiento del término fijado en los estatutos.
Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que este se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
Por la fusión o escisión total de la sociedad.
Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

La quiebra de la sociedad determinará su disolución cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare.

Existen por tando dos tipos de causas de disolución:

Causas que tienen un origen legal (pérdidas, quiebra, fusión,...).
Causas que están originadas en acuerdos de los socios o estatutarios (cumplimiento del término fijado en los estatutos, conclusión del objeto social,...).

También, desde un punto de vista económico podemos encontrar dos causas de disolución:

Procesos de disolución que conllevan además la liquidación de la sociedad.
Procesos de disolución mediante los cuales se extingue la forma jurídica de la sociedad, aunque se seguirá la actividad económica mediante otra forma jurídica diferente, como podrían ser los casos de fusión o transformación.

1. Disolución y liquidación
    Ejemplo
    Contabilización
2. Disolución y situación concursal
    Ejemplo
    Contabilización

1. Disolución y liquidación

Independientemente de las cuestiones de tipo formal descritas en el Título X del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tales como acuerdo social, nombramiento de los liquidadores, etc., mediante el proceso de liquidación se realizan o enajenan los activos de la empresa y se abonan las deudas a los acreedores. Terminado el proceso de liquidación los liquidadores formarán el balance de situación y determinarán la cuota liquidativa por acción.

En cuanto al reparto del haber social, se estará dispuesto a lo que señalen los estatutos de la sociedad o, en su defecto, la junta general de accionistas, aunque se tendrá en cuenta, en todo caso, las siguientes cuestiones:

Los Liquidadores no podrán repartir entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos. Cuando existan créditos no vencidos, se asegurará previamente el pago.
El activo resultante después de satisfacer los créditos contra la sociedad se repartirá entre los socios en la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, en proporción al importe nominal de las acciones.

Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones.

En esta misma proporción sufrirán las eventuales pérdidas en el caso de que el activo no bastase para reembolsarles las aportaciones hechas.

Ejemplo

Veamos todo este proceso a través del siguiente ejemplo. Una sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación:

Activo		Pasivo
Inmovilizado material neto Inmovilizado inmaterial neto Inmovilizado financiero Existencias Clientes Tesorería	100.000 60.000 30.000 25.000 35.000 10.000	Capital social (100 acciones de 1.000 euros) Reservas Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Proveedores	100.000 80.000 30.000 20.000 30.000
Total	260.000	Total	260.000

La junta general de accionistas acuerda la disolución de la sociedad. Los datos de realización del activo han sido los siguientes:

Inmovilizado material neto	150.000
Inmovilizado inmaterial neto	40.000
Inmovilizado financiero	50.000
Existencias	40.000
Clientes	30.000
TOTAL	310.000

En el pago del pasivo se han obtenido descuentos por valor de 2.000 euros y los gastos de proceso de liquidación han sido de 5.000 euros.

Los resultados que se han producido en el proceso de liquidación han sido:

Conceptos	Valor contable	Importe obtenido/satisfecho	Resultado
Activos realizados	250.000	310.000	+ 60.000
Pasivos liberados	80.000	78.000	+ 2.000

El resultado total de 62.000 euros debe ser reducido en 5.000 euros de los gastos del proceso, por lo que el resultado final de la liquidación es de 57.000 euros y será recogido en el balance final mediante una denominación especifica. Una vez finalizado el proceso de liquidación y antes de realizar el reparto el balance de situación es el siguiente:

Activo		Pasivo
Tesorería	237.000	Capital social (100 acciones de 1.000 euros) Reservas Resultados de liquidación	100.000 80.000 57.000
Total	237.000	Total	237.000

Podemos observar que el haber social (237.000 euros) está representado en el activo por la cuenta 57 Tesorería y en pasivo por la cuentas 100 Capital Social , 11 Reservas y 128 Resultados de liquidación.

Contabilización

1. El asiento final que reflejará la última anotación en los libros de la sociedad es el siguiente:

Debe

Haber

100.000	(100) Capital social
80.000	(11x) Reservas
57.000	128) Resultados de liquidación

(57x)Tesorería

237.000

En cuanto a la cuota liquidativa por acción, esta será:

Haber social / número de acciones = 237.000 / 100 = 2.370 euros/acción

2. Disolución y situación concursal

Desde un punto de vista contable la quiebra se produce cuando el importe de las deudas (a largo y corto plazo) supera al activo total, es decir, que los fondos propios son negativos. Desde un punto de vista económico existe un pequeño margen con respecto al contable, ya que determinados activos (generalmente activo fijos tales como edificios y terrenos) en contabilidad estarán valorados a precio de adquisición y podrían tener un valor de mercado superior.

En cualquiera de los casos esta quiebra contable o técnica, que se habrá generado a través de la aparición de sucesivos resultados negativos en los ejercicios precedentes pueden conducir la declaración de situación concursal que implicará la disolución y liquidación de la sociedad.

Este tipo particular de liquidación se caracteriza porque al ser mayor el importe de las deudas que el valor de los activos, es obvio que algunas de aquellas no van a poder ser satisfechas. El orden de prelación para el pago de estas deudas es una cuestión compleja y más bien de índole judicial, por lo que en el presente estudio no le prestaremos más importancia. Como en el caso anterior veamos el proceso a través de un ejemplo.

Ejemplo

Una sociedad que ha sido declarada judicialmente en situación concursal presenta el siguiente balance de situación:

Activo		Pasivo
Inmovilizado material neto Inmovilizado inmaterial neto Inmovilizado financiero Existencias Clientes Tesorería	100.000 60.000 30.000 25.000 35.000 10.000	Capital social Reservas Resultados negativos Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Proveedores	100.000 80.000 (295.000) 200.000 125.000 50.000
Total	260.000	Total	260.000

Los valores de realización de los bienes y derechos han aportado fondos por importe de 275.000 euros que, junto con el importe de Tesorería, han sido utilizadas para pagar las 200.000 euros de las deudas a largo plazo y 85.000 euros de las deudas a corto plazo. Después de las operaciones anteriores la situación patrimonial de la sociedad es la siguiente:

Activo		Pasivo
Liquidado	Liquidado	Capital social Reservas Resultados negativos Deudas a corto plazo Proveedores	100.000 80.000 (270.000) 40.000 50.000
Total	0	Total	0