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Ampliaciones de capital en sociedades anónimas

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Ampliaciones de capital en sociedades anónimas

La cifra de capital social aparece por primera vez en el momento del nacimiento de la sociedad por una cuantía determinada según las aportaciones que se hayan comprometido a realizar los accionistas y que puede variar en función de las necesidades de la empresa que se acaba de constituir, aunque existe un mínimo establecido legalmente. Sin embargo, es lógico pensar que en el devenir de la empresa pueden aparecer causas que impliquen la modificación al alza o la baja de esa cifra de capital social. Si estas modificaciones son alza estamos ante un proceso de ampliación de capital que conlleva una modificación de los estatutos que se hará constar en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades del Capital, en su Título VIII, Capítulo II, establece las modalidades de ampliación de capital, siendo las más habituales:

  • Ampliación con nuevas aportaciones dinerarias o dinerarias.
  • Aumento por compensación de créditos.
  • Aumento con cargo a reservas.

En otros artículos del mismo texto legal hay referencias a otros tipos de ampliación de capital más específicos, como pueden ser los aumentos por conversión de obligaciones en acciones y en los supuestos de fusión y adquisición de sociedades.

Modalidades ampliación capital en una sociedad anónima

La ampliación, en cualquiera de las modalidades expuestas anteriormente, puede realizarse mediante la emisión de nuevas acciones o elevación del valor nominal de las existentes, cuestión que desde un punto de vista económico es irrelevante.

Ampliación con nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias
Aumento de capital por compensación de créditos
Aumento con cargo a reservas

Autor: Centro de Estudios Financieros (CEF)
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Ampliación con nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias

Si la sociedad desea realizar nuevas inversiones que impliquen la adquisición de nuevos activos fijos, con el fin de mejorar o incrementar su actividad productiva, o bien desarrollar nuevas actividades, es obvio que necesita recursos del exterior. Una de las posibilidades para su obtención es pedirlos a los accionistas de la empresa, para lo cual se realizará una ampliación de capital, es decir, que a cambio de nuevas acciones se les entrega una participación en esa nueva inversión y además la posibilidad de participar en los futuros beneficios a través de los dividendos.

Ampliación de capital mediante aportaciones de los accionistas

Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias y, en cualquiera de los casos, al igual que en la constitución de la sociedad se exige un desembolso mínimo del 25% del valor nominal de las acciones suscritas así como la totalidad de la prima de emisión de acciones si la hubiere.

Por otro lado, si la ampliación se realiza exclusivamente con aportaciones dinerarias, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital en el art. 299 exige que esté totalmente desembolsado todo el capital social anterior, si bien se podrá realizar el aumento de capital aunque en dicho momento haya una cantidad pendiente de desembolso menor o igual del 3 % del capital.

Con respecto a las ampliaciones de capital, es necesario señalar, que sobre las nuevas acciones existe derecho preferente de suscripción por parte de los antiguos accionistas. No habrá derecho de preferencia cuando el aumento de capital se deba a la absorción de otra sociedad, de todo o parte del patrimonio de otra sociedad, o a la conversión de obligaciones en acciones.

Ejemplo

Supongamos que una sociedad presenta el siguiente balance de situación:

Activo Pasivo
Activo fijo neto
Activo circulante neto
230.000
120.000
Capital social (100 acciones de 1.000 euros)
Reservas
Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo
100.000
80.000
70.000
100.000
350.000 350.000

El patrimonio contable de la sociedad es de 180.000 euros y se puede calcular de dos formas:

Activo total - Deudas
180.000
Capital + Reservas
180.000

Y lo que se denomina valor teórico contable de una acción será:

Patrimonio neto / Número de acciones = 180.000 / 100 = 1.800 euros/acción

Esta sociedad realiza una ampliación emitiendo 50 acciones nuevas, esto es, una nueva por dos antiguas a un valor de 1.500 euros, 1.000 de valor nominal y 500 de prima de emisión. El hecho de que se emitan por debajo del valor teórico que tienen antes de la ampliación es para hacer más atractiva la ampliación y así facilitar la captación de los recursos pretendidos.

Balance de situación de partida:

Pasivo
Capital social (100 acciones de 1.000 euros)
Reservas
Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo
100.000
80.000
70.000
100.000
Total 350.000

En cualquier caso, si el desembolso que se ha efectuado el balance de situación después de realizada la ampliación de capital es el siguiente:

Pasivo
Capital social (150 acciones de 1.000 euros)
Reservas
Prima de emisión de acciones (50 acciones x 400)
Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo
150.000
80.000
25.000
70.000
100.000
Total 425.000

El patrimonio social de la empresa será de:

Activo total - Deudas 255.000
Capital + Reservas + Prima 255.000

El valor teórico contable de una acción será:

Patrimonio neto / Número de acciones = 255.000 / 150 = 1.700 euros/acción

El valor teórico de una acción antes de la ampliación era de 1.800 euros, es decir, que en ese momento una acción participaba en 1.000 euros de la cifra de capital social y en 800 euros de reservas. Esa misma acción, después de la ampliación tiene un valor teórico de 1.700 euros y participa en 1.000 euros de capital social y 700 euros de reservas, por lo que la operación de ampliación de capital ha supuesto una pérdida de 100 euros para cada una de las acciones antiguas, en tanto, que para las acciones nuevas que han aportado 500 euros de reservas en forma de prima de emisión, en realidad ahora participan de 700 euros de reservas, ya que después del proceso no existen acciones antiguas y nuevas. Para evitar el perjuicio que la dilución de reservas produce en las acciones antiguas, el TRLSA en su art. 158 habilita el derecho preferente de suscripción de acciones en los procesos de ampliación de capital a favor de los antiguos derechos.

La cuantificación económica de este derecho viene determinada por la diferencia entre el valor que las acciones tenían antes de la ampliación y el valor que tienen después de la ampliación (100 euros). Cada acción antigua produce un derecho de suscripción y la sociedad para entregar una de las acciones procedentes de la ampliación requerirá la titularidad de dos derechos (la relación de canje era de una acción nueva por dos acciones antiguas) más el desembolso de 1.500 euros.

El accionista titular de los derechos procedentes de la ampliación podrá ejercitarlos y acudir a la misma, o bien, si no desea acudir a la ampliación podrá enajenarlos a otras personas interesadas en acudir a la ampliación y así resarcirse de la disminución del valor de sus acciones como consecuencia de la dilución de reservas.

La cuantificación del valor de derecho de suscripción también se puede hacer por otros métodos sencillos, de tal forma que si conocemos el valor de cotización de las acciones antes de la ampliación (supongamos 1.600 euros) se puede calcular el valor teórico del derecho de suscripción a través de la siguiente expresión:

(Nuevas x (Valor de cotización - Valor de emisión)) / (Nuevas + Antiguas) =
(1 x (1.600 - 1.500)) / (1 + 2) = 33,33 euros/acción

También si se conoce el coste de las acciones adquiridas se puede calcular un valor para el derecho conocido como coste del derecho de suscripción, así si un determinado inversor adquirió acciones con un coste unitario de 1.900 euros, su coste del derecho de suscripción será:

(Nuevas x (Coste de adquisición - Valor de emisión)) / (Nuevas + Antiguas) =
(1 x (1.900 - 1.500)) / (1 + 2) = 133,33 euros/acción

Todos estos métodos de valoración del derecho de suscripción están aceptados contablemente, si bien los dos últimos son los que más se utilizan siendo su diferencia que en el cálculo del valor teórico del derecho de suscripción se utiliza como valor de las acciones antes de la ampliación es de su cotización, en tanto que para el cálculo del coste del derecho de suscripción se utiliza el precio de adquisición del inversor.

No siempre que exista una ampliación de capital nos vamos a encontrar con derechos de suscripción, ya que el art. 308 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite en los casos en que el interés de así lo exija, la Junta General, al decidir el aumento del capital podrá acordar la supresión total o parcial del derecho preferente de suscripción. Por ejemplo, imaginemos que una sociedad está dispuesta a lanzar una OPA sobre otra sociedad financiando la operación con recursos procedentes de una ampliación de capital, pero dado el volumen de la misma, se considera que los accionistas no serán capaces de suscribirla por lo que se puede suprimir el derecho preferente de suscripción y las acciones podrán ser suscritas por cualquier inversor con lo que la operación será mucho más viable.

También se puede suprimir el derecho si la ampliación está destinada a un accionista que va a aportar activos no dinerarios. Supongamos que la sociedad del ejemplo anterior, que tenía un patrimonio contable de 180.000 euros y un capital social de 100 acciones con un valor nominal de 1.000 euros (Valor teórico 1.800 euros) decide realizar una ampliación de capital para recibir una aportación no dinerarias valorada en 36.000 euros. El número de acciones a emitir por la empresa será el resultante de dividir el valor asignado a la aportación (36.000 euros) entre el valor teórico de las acciones (1.800 euros), resultando 20 acciones de 1.000 euros de valor nominal pero que se emitirán con una prima de emisión de acciones de 800 euros, con lo que se evitará el perjuicio a los titulares de las acciones antiguas.

Aumento de capital por compensación de créditos

Esta modalidad de ampliación de capital va a ser útil cuando la sociedad no es capaz de atender algunas deudas a su vencimiento, de tal forma que el acreedor se va a convertir en accionista, siempre y cuando se cumplan los requisitos establecidos en el art. 301 TRLSC. Es una ampliación atípica, pero extraordinariamente importante ya que si la sociedad no es capaz de atender el pago de estas deudas podría entrar en situaciones graves desde un punto de vista financiero y jurídico, tales como la suspensión de pagos y la quiebra, que pondría punto final a la vida de la aquella, situaciones que se podrán evitar si se puede producir la conversión de la deuda en capital social y reserva.

Tal y como se ha comentado anteriormente, no todas las deudas sociales se podrán capitalizar, ya que para realizar este proceso en art. 301 TRLSC establece los siguientes requisitos:

  • Que al menos el 25% de los créditos estén vencidos y sean exigibles y que el resto no tengan un vencimiento no superior a los cinco años.
  • Que exista una certificación del auditor sobre la veracidad de la información social.
En definitiva, la operación supuso inicialmente la captación de unos recursos: Flujo de masas en el balance de deudas a financiaciónY el día que se produce la compensación: Ampliación de capital por compensación de deudas

Aumento de capital con con cargo a reservas

Este tipo de ampliación de capital social, desde un vista económico, a diferencia de los dos tipos vistos anteriormente no supone un cambio patrimonial para la sociedad, ya que se trata de una mera reclasificación de cuentas de neto que conlleva una disminución de las reservas y un aumento del capital social.

Ampliación de capital con cargo a reservas

Ejemplo

Si partimos del balance de situación inicial expresado en el apartado de ampliaciones de capital con aportaciones dinerarias y no dinerarias , y se realiza una ampliación de capital por conversión de reservas por importe de 50.000 euros, el citado balance quedaría como sigue:

Activo Pasivo
Activo fijo neto
Activo circulante neto
230.000
120.000
Capital social
Reservas

Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo
150.000
30.000

70.000
100.000
350.000 350.000

Y puede observarse que el patrimonio contable posterior a la operación sigue siendo de 180.000 euros, aunque ahora reside en cuentas diferentes.

El art. 303 TRLSC señala que para este tipo de ampliación de capital, podrán utilizarse las reservas disponibles, las primas de emisión y la reserva legal en su totalidad en el caso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada y en la parte que exceda del 10% del capital social ya aumentado en el caso de las Sociedades Anónimas. En definitiva, teniendo en cuenta que las reserva que se utilizan proceden de beneficios no repartidos a los accionistas en forma de dividendos, se trata a la larga de la capitalización de aquellos, bien en forma de reservas disponibles (voluntarias y prima de emisión) e indisponibles (reserva legal).

Este tipo de ampliación se pueden utilizar para aumentar la cifra de capital social, bien de una manera voluntaria o por imposición legal, sin solicitar a los accionistas nuevas aportaciones de recursos.

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