Constitución de Sociedades Anónimas

Características de una sociedad anónima

Normativa, denominación e importe del capital social

Las Sociedades Anónimas están reguladas conforme al Real Decreto Legislativo 1/2010 en el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad Anónima o su abreviatura SA y el nombre de la sociedad no podrá ser igual a otra ya existente, por lo que se solicitará una certificación negativa de nombre en el Registro Mercantil Central que servirá para acreditar que el nombre propuesto no está siendo utilizado por otra sociedad.

El capital social mínimo para crear una S.A. no podrá ser inferior a 60.000 euros, se expresará en esta moneda y estará dividido en una serie de participaciones denominadas acciones. Las acciones en las que se divide el capital social pueden ser nominativas o al portador.

En el momento del otorgamiento de la escritura de constitución el capital social deberá estar desembolsado en el al menos un 25%

Responsabilidad de los socios (accionistas)

La sociedad anónima es una sociedad de tipo capitalista y carácter mercantil, en la que el capital social se integrará por las aportaciones de los socios, quedando limitada su responsabilidad al importe de las acciones adquiridas.

No se exige un número mínimo de socios para constituir una sociedad anónima, por lo que nos podemos encontrar con sociedades anónimas con un solo socio llamadas Sociedades Anónimas Unipersonales (S.A.U), tanto porque se constituyeron así o porque ha sobrevenido posteriormente esta situación. Los accionistas pueden ser personas físicas o jurídicas.

Teniendo en cuenta que los accionistas no responden personalmente de las futuras deudas sociales, la cifra de capital social es la garantía de los acreedores de la sociedad. De este modo, si los fondos propios, de los que el capital social forma parte, se mantienen de forma continuada por debajo del capital social, la sociedad puede entrar en causa de disolución.

Tipos de aportaciones de los socios

Las aportaciones de los socios pueden ser de dos tipos: dinerarias y no dinerarias.

• Aportaciones dinerarias: las aportaciones dinerarias deberán establecerse en euros y si fuesen en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la ley.
• Aportaciones no dinerarias: las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de valoración por parte de expertos independientes con competencia profesional designados por el registrador mercantil del domicilio social.
  • Aportaciones de bienes muebles, se entregarán en los mismos términos que los establecidos en el Código Civil para el contrato de compraventa, transmitiéndose los riesgos conforme a lo establecido en el Código de Comercio.
  • Aportaciones de derechos de crédito, en este caso el socio aportante será responsable tanto de la legitimidad del crédito como de la solvencia del deudor.
  • Aportación de otra empresa, el socio aportante está obligado al saneamiento del balance de la sociedad aportada así como individualizadamente de los activos aportados de especial relevancia.

Requisitos para la constitución e inscripción de la sociedad anónima

La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil del domicilio social, Con la inscripción adquirirá su personalidad jurídica.

Escritura de constitución

En la escritura de constitución de una sociedad anónima se expresará

1. Los nombres, apellidos de los socios, si estos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si son personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio.
2. La voluntad de los otorgantes de constituir una sociedad anónima.
3. Las aportaciones que cada socio se haya comprometido a realizar y la numeración de las acciones atribuidas a cambio.
4. La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta que aquella quede constituida.
5. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
6. Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social, si fueran personas físicas, o su denominación social si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, así como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad.

Órganos de gobierno de una sociedad anónima

• Junta General de Accionistas, se trata del máxímo órgano de decisión en el que los accionistas en función de su participación en el capital social de la sociedad deciden sobre diversos aspectos de la sociedad. La junta general de accionistas deberá convocarse, al menos, una vez al año para tratar cuestiones como la aprobación de las cuentas anuales, la distribución de beneficios y el nombramiento de los administradores de la sociedad.
• Administradores, los administradores de la sociedad son las personas u otras empresas que se encuentran apoderadas, conforme a la escritura de apoderamiento, por parte de la sociedad para tomar aquellas decisiones sobre la gestión de la sociedad que se hayan establecido en los estatutos de la sociedad. El tipo de administración de la sociead podrá ser:
  • Consejo de administración, se suele corresponder con una representación del capital de la sociedad así como otros posibles consejeros externos que se encarga de dirigir la estrategía de la sociedad delegando la ejecución operativa de dicha estrategia en un administrador o conjunto de administradores.
  • Administrador único,en este caso se tratará de una única persona física o jurídica, otra empresa.
  • Administradores solidarios, cuando la administración recáe en más de una persona física o jurídica si bien cada uno de los administradores puede actuar de forma independiente si bien la responsabilidad de sus actuaciones recaerá solidariamente entre todos ellos.
  • Administradores mancomumados, cuando la administración recae en más de una persona física o jurídica que han de actuar conjuntamente para la toma de decisiónes.

Registro contable de la constitución de una sociedad anónima

Los apuntes contables básicos del proceso de constitución de una sociedad anónima son los siguientes:

Por la emisión de las acciones

Por la suscripción de las acciones y desembolsos efectuados

Por los desembolsos efectuados y el reconocimiento de los desembolsos pendientes

Por los gastos de constitución

Ejemplo contabilización

El día 1 de abril de 202X se constituye la sociedad anónima "NEWPYME S.A." con un capital social de 100.000 euros dividido en acciones de 1 euro de valor nominal. El desembolso que se realizará en el momento de la suscripción de las acciones es el mínimo previsto legalmente.

• Los suscriptores de las acciones realizan su desembolso el día 10 de abril. La sociedad se inscribe en el Registro Mercantil el día 15 abril.
• Los gastos de escritura, gestoría e inscripción en el Registro Mercantil han ascendido a 5.000 euros y los de formación del personal inicial 2.000 euros.
• El día 1 de septiembre se solicita a los accionistas un dividendo pasivo por el importe pendiente que es atendido por todos los titulares de las acciones.

A 1 de Abril

1. Por la emisión de las acciones

   Debe		Haber
   100.000€ (190) Acciones o participaciones emitidas	a	(194) Capital emitido pendiente de inscripción 100.000€

2. Por la suscripción de las acciones

   Debe		Haber
   100.000€ (103) Socios por desembolsos no exigidos	a	(190) Acciones o participaciones emitidas 100.000€

A 10 de abril

1. Por el desembolso del mínimo legal (25% del valor nominal de cada acción) por parte de los accionistas

   Debe		Haber
   25.000€ (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista	a	(103) Socios por desembolsos no exigidos , capital social (100.000 x 1 x 25%) 25.000€

A 15 de abril

1. Por la inscripción en el Registro Mercantil

   Debe		Haber
   100.000€ (194) Capital emitido pendiente de inscripción	a	(100) Capital social 100.000€

2. Por los gastos de constitución

   Debe		Haber
   3.500€ (113) Reservas voluntarias (5.000 x 70%) 1.500€ (47) Administraciones públicas 1 (5.000 x 30%)	a	(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros 5.000€

   ¹ La cuenta de Administraciones públicas es una cuenta transitoria que sirve para recoger el efecto fiscal de la deducibilidad de los gastos de constitución en el Impuesto sobre Sociedades. Esta cuenta se eliminará en la liquidación del Impuesto sobre Sociedades.

3. Por los gastos de formación del personal

   Debe		Haber
   2.000€ (629) Otros servicios	a	(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros 2.000€

A 1 de septiembre

1. Por la solicitud del dividendo pasivo por la parte del capital social no desembolsado

   Debe		Haber
   75.000€ (558) Socios por desembolsos exigidos	a	(103) Socios por desembolsos no exigidos (100.000 x 1 x 75%) 75.000€

   Debe		Haber
   75.000€ (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros	a	(558) Socios por desembolsos exigidos 75.000€

Casos y dudas planteadas por la comunidad

Gastos de constitución de una sociedad

Al constituir una sociedad, surge la duda de cómo contabilizar los gastos notariales, registrales y otros desembolsos iniciales.

Con el Plan General Contable, los gastos de constitución se imputan directamente al patrimonio neto, normalmente contra la cuenta (113) Reservas voluntarias, sin pasar por la cuenta de pérdidas y ganancias; este criterio sustituye al tratamiento anterior de activación de gastos de constitución.

Asiento de constitución y desembolso de capital

La duda se refiere a si es necesario reflejar por separado la suscripción de capital, los desembolsos pendientes y el ingreso en bancos.

En una sociedad anónima debe atenderse a la escritura, al capital suscrito y al importe efectivamente desembolsado. Si existen desembolsos pendientes, deben reflejarse separadamente.

Cuando todo el capital se desembolsa de forma inmediata, el asiento puede ser más simple, cargando la tesorería o los bienes aportados y abonando la cuenta (100) Capital Social.

Tributación general de sociedades anónimas

Se plantea si una sociedad anónima tributa de forma distinta a una sociedad limitada.

Ambas sociedades tributan por el Impuesto sobre Sociedades. El tipo aplicable depende de la normativa vigente, la dimensión de la empresa y las circunstancias fiscales que resulten aplicables.

La forma jurídica no sustituye al análisis fiscal concreto de la entidad, su actividad y los posibles incentivos o tipos reducidos.

Constitución con aportación no dineraria de un inmueble

Una sociedad se constituye mediante aportación no dineraria de un inmueble valorado en escritura y necesita reflejar correctamente el activo y el capital.

El inmueble debe registrarse separando, cuando proceda, el valor del terreno y el de la construcción, por ejemplo en las cuentas (210) Terrenos y bienes naturales y (211) Construcciones.

La contrapartida será el capital social suscrito, atendiendo al valor recogido en la escritura. Los gastos de constitución se registran directamente en patrimonio neto y debe considerarse su efecto impositivo.

Capital social cuando no existe histórico contable

Una empresa no dispone de contabilidad anterior fiable y se necesita reconstruir el capital social y el patrimonio neto de partida.

El capital social debe comprobarse en la escritura de constitución y en las posteriores modificaciones inscritas. No puede modificarse solo mediante un asiento contable.

El patrimonio neto puede ser superior o inferior al capital social por resultados acumulados, aportaciones, pérdidas o deterioros de activos, por lo que conviene reconstruir la situación inicial con documentación mercantil y contable.