Responsabilidad civil administradores societarios - Sociedad limitada, deberes de los administradores

2.- Sociedad Limitada (Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada)

2.1.- El deber de los administradores de una sociedad limitada

• Representar a la sociedad (Art. 62 LSRL)
  La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los administradores:
  • En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste.
  • En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno.
  • En el caso de varios administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.
  • En el caso de Consejo de Administración, el poder de representación corresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente. No obstante, los estatutos podrán atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del Consejo a título individual o conjunto.
• Convocar la junta general (Art. 45 LSRL)
  • La junta general será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.
  • Los administradores convocarán la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También deberán convocar la Junta General en las fechas o períodos que determinen los estatutos.
    Si estas Juntas Generales no fueran convocadas dentro del plazo legal, podrán serlo por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, a solicitud de cualquier socio y previa audiencia de los administradores.
  • Los administradores convocarán asimismo la Junta General siempre que lo consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
    Si los administradores no atienden oportunamente a la solicitud, podrá realizarse la convocatoria por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, si lo solicita el porcentaje del capital social a que se refiere el párrafo anterior y previa audiencia de los administradores.
• Acta notarial (Art. 55 LSRL)
  • Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social. En este último caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.
  • El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la
    Junta y fuerza ejecutiva desde la fecha de su cierre.
• Facilitar información a los socios (Art. 51 LSRL)
  • El órgano de administración estará obligado a proporcionar información acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día a los socios en forma oral, con anterioridad a la reunión de la junta general o escrita, durante la misma, de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada.
  • El órgano de administración estará obligado a proporcionar la información solicitada a los socios, salvo en los casos en que, a juicio del propio órgano, la publicidad de ésta perjudique los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por socios que representen, al menos, el 25 % del capital social.
• Realizar una diligente administración de la sociedad (Art. 61 LSRL)
  • Desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal.
• Guardar secreto sobre la información conocida de la sociedad (Art. 61 LSRL)
  • Guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aún después de cesar en sus funciones.
• Recepción de notificaciones (Art. 64 LSRL)
  • Cuando la administración no se hubiera organizado en forma colegiada, las comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores. En caso de Consejo de Administración, se dirigirán a su Presidente.
• Prestación de servicios por los administradores (Art. 67 LSRL)
  • El establecimiento o la modificación de cualquier clase de relaciones de prestación de servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores requerirán acuerdo de la Junta General.
• Modificación de los estatutos (Art. 71 LSRL)
  • Cualquier modificación de los estatutos deberá ser acordada por la Junta General. En la convocatoria se expresarán, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta.
• Cuentas anuales (Art. 84 LSRL)
  • En todo lo no previsto en esta Ley, será de aplicación a las sociedades de responsabilidad limitada lo establecido en el capítulo VII de la Ley de Sociedades Anónimas.