Responsabilidad civil administradores societarios - Sociedad anómina

1.- Sociedad Anónima (Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre ).

1.1.- El deber de los administradores de una sociedad anónima

• Representar a la sociedad (Art. 128 y 129 LSA)
  • La representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde a los administradores en la forma determinada por los estatutos.
  • La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.
• Convocar la junta general de accionistas (Art. 94 y 100, 109 y 110 LSA)
  • Las juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por los administradores de la sociedad, así mismo deberán asistir a ellas.
  • Los administradores podrán convocar la junta general extraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales.
  • Los administradores deberán, asimismo, convocar una junta general extraordinaria cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un 5 % del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la misma.En este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla.
  • Las juntas generales se pueden prorrogar durante uno o más días consecutivos a propuesta de los administradores o a petición de de un número de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la junta.
  • La junta general será presidida por la persona que designen los estatutos; en su defecto, por el presidente del Consejo de Administración, y a falta de éste, por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión.
• Confeccionar el orden del día en la celebración de una junta general (Art. 100 LSA)
  • Los administradores confeccionarán el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
• Convocatoria judicial (Art. 101 LSA)
  • Si la junta general ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de los socios, y con audiencia de los administradores, por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, quien además designará la persona que habrá de presidirla.
  • Esta misma convocatoria habrá de realizarse respecto de la junta general extraordinaria, cuando lo solicite el número de socios a que se refiere el artículo anterior.
• Legitimación para asistir a la junta (Art. 104 LSA)
  • Los administradores deberán asistir a las juntas generales. Los estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
• Facilitar información a los socios (Art. 112 LSA)
  • Los administradores estarán obligados a facilitar información acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día por escrito a los socios, hasta el día de la celebración de la junta general y verbalmente, durante la celebración de la misma.
  • Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada a los socios, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales.
• Acta notarial (Art. 114 LSA)
  • Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad.
  • El acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta.
• Realizar una diligente administración de la sociedad (Art. 127 LSA)
  • Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal.
  • Cada uno de los administradores deberá informarse diligentemente sobre la marcha de la sociedad.
• Ser fieles al interés de la sociedad (Art. 127bis LSA)
  • Los administradores deberán cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con fidelidad al interés social, entendido como interés de la sociedad.