Disolución, liquidación y cierre de una sociedad - Dudas y respuestas

5.- Dudas y respuestas

Limitación de la responsabilidad de una Sociedad Limitada

Independientemente de no haber sido informado de tal situación, al ser socio mayoritario no ha cumplido sus obligaciones como tal al no haberse preocupado del estado de las cuentas de la sociedad sabiendo que debe firmar anualmente las cuentas que se llevan al Registro. De no haberlo realizado, sólo tiene dos posibilidades, que hayan falsificado su firma o que no se hayan entregado las cuentas en el Registro Mercantil. Este último hecho, por sí mismo, podría suponer la pérdida de la limitación de responsabilidad de una sociedad limitada en caso de declaración de insolvencia o concurso de acreedores. La limitación de responsabilidad de las sociedades limitadas sólo se mantiene cuando no existan actos que contravengan las leyes societarias o contables, en caso contrario, automáticamente supone la pérdida de esta limitación.

Si se vende por el importe nominal de las participaciones, es decir, por lo que valen las participaciones, no obteniendo ningún beneficio, no deberá tributar en el IRPF por ese concepto. Pero si se vende por más importe, se produce un beneficio que debe declararse en la declaración de la renta.

Sí, es posible. Pero deberías realizar los mismos pasos a la hora de venderla.

Herramientas relacionadas

• Análisis y creación del balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias

Disolver sociedad con cuentas en reservas y remanente

Sí, hay veces que si hay efectivo en bancos y caja, se puede, por acuerdo de la Junta, repartir las reservas susceptibles de serlo y el remanente.

Si no hay dinero, la sociedad puede disolverse y liquidar con saldo en cuentas de reservas y remanente.

Obligaciones con el Registro Mercantil

Si no está al día en el Registro Mercantil no se podrá inscribir la escritura de disolución. Si no se disuelve nunca, se abren más posibilidades a tener una inspección con la correspondiente sanción por no haber presentado libros ni cuentas.

Lo que se suele hacer en estos casos es darla de baja de obligaciones fiscales y de Seguridad Social e ir presentando libros y cuentas hasta que pasan 6 años y entonces liquidarla. Con esto se evitan gastos de hacer declaraciones, (excepto el Impuesto sobre Sociedades), y si el hecho de liquidarla despierta alguna inspección, se presentan los últimos 6 ejercicios que se cerraron sin movimientos.

Impedir la disolución

Evidentemente sí, este socio puede no estar de acuerdo con la disolución y puede realizar, por ejemplo, una oferta de compra de las participaciones de los otros socios. Por otro lado habría que comprobar si la sociedad ha dado pérdidas dos años seguidos la ley establece:

• Que se compensan esas pérdidas con un aumento de capital proporcional a esas pérdidas.
• Se disuelve la sociedad.

Otro elemento que tendrán que tomar en cuenta es descubrir si el administrador único de la sociedad se ha lucrado de la misma por encima de lo razonable y lo acordado, si su gestión ha sido o no correcta ya que llegado el caso de que eso ocurriera deberán hacer frente común todos y el socio minoritario para llevar al otro socio ante los tribunales de justicia (esa es un arma que tienen para provocar el cierre si la otra parte no quiere disolver).

Cerrar empresa sin la presencia del administrador

Lo primero sería convocar una Junta que apruebe la disolución. Para ello, se debe requerir al administrador para que la convoque, indicándole los puntos a tratar. En el caso de que hiciera caso omiso, es posible convocarla judicialmente. Si la junta no fuera convocada o no se celebrara cualquier interesado podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social. La solicitud de disolución judicial deberá dirigirse contra la sociedad.

Responsabilidad de los socios de una Sociedad Limitada

El responsable es el administrador (o quien actúe como administrador de hecho). No obstante, los socios responden solamente con su capital aportado, como ante cualquier deuda.

No presentar la documentación de la empresa

Pues ya tienes bastante claro que el menor de los problemas para la sociedad va a ser dejar de presentar las cuentas anuales. Aunque todo es sancionable, la solución de "vamos a cerrar" y dejamos de presentar documentación conlleva responsabilidades. Liquidación y disolución no podrán proseguir si existen deudas. Dejarla inactiva conlleva seguir presentando cuentas anuales e impuesto sobre sociedades. Quizás la mejor solución sería plantearse el concurso.

En busca de liquidez

1º. El capital social no es una cuenta de efectivo ni de realizable, sino de financiación básica.
2º. El capital social financia el activo de la empresa.
3º. Si no tiene dinero ni en Caja ni en Bancos, debe de tener saldos en clientes, deudores y/o existencias.
4º. Para satisfacer las deudas con proveedores/acreedores debe de cobrar lo que le deben los clientes/deudores y vender y cobrar las existencias.
5º. El dinero recibido al liquidar los saldos del activo se utilizará para cubrir las deudas del pasivo.

Sociedad Limitada en liquidación

No. Si se hace escritura de disolución, no procede dejarla inactiva. Son dos cosas distintas e incompatibles. Algo inteligente, precisamente para evitar los costes de disolución que, por cierto, son bastante elevados, sería dejar la empresa inactiva, sin actividad.

Se procedería con la liquidación para dejar la empresa al mínimo, únicamente con el capital social. De esta forma, mediante el modelo 036 se le daría como inactiva en Hacienda, y esto no supondría coste.

Llegado ese punto, también sería interesante estudiar la posibilidad de vender la empresa. También sería mucho más barato que disolver, y de paso, obtener una ganancia..

Sí, es posible dejarla inactiva, una vez liquidada la sociedad, e intentar venderla. Es posible liquidarla hasta dejarla con el capital social, en este punto es posible hacer la escritura de disolución para hacer desaparecer la empresa por completo. Pero si lo que se desea es venderla, es recomendable dejarla inactiva hasta poder venderla. Para dejar a la empresa sin actividad primero se debería cancelar la escritura de liquidación para dejar la empresa normal y después dejarla sin actividad. Si culmina la venta, lo que se hace es una compra-venta de participaciones, pasando éstas al nuevo o nuevos propietarios. A parte de la escritura de compra-venta, y correspondiente inscripción en el Registro Mercantil, este tipo de operaciones tributa en el impuesto de Transmisiones Patrimoniales, que normalmente es el 1% del importe de la operación.