Constitución de Sociedades Anónimas

Introducción

Concepto, denominación e importe del capital social

Las sociedades anónimas están reguladas por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre (en adelante TRLSA).

La sociedad anónima es una sociedad de tipo capitalista y carácter mercantil, en la que el capital social se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad Anónima o su abreviatura SA y el nombre de la sociedad no podrá ser igual a otra ya existente, por lo que se solicitará una certificación negativa de nombre en el Registro Mercantil Central que servirá para acreditar que el nombre propuesto no está siendo utilizado por otra sociedad.

El capital social mínimo para crear una S.A. no podrá ser inferior a 60.101,21 euros, se expresará en esta moneda y estará dividido en una serie de participaciones denominadas acciones.

Responsabilidad de los socios (accionistas)

En primer lugar señalar que en la actualidad no se exige un número mínimo de socios para constituir una sociedad anónima, por lo que nos podemos encontrar con sociedades anónimas con un solo socio llamadas Sociedades Anónimas Unipersonales (S.A.U), tanto porque se constituyeron así o porque ha sobrevenido posteriormente esta situación. Los accionistas pueden ser personas físicas o jurídicas.

Teniendo en cuenta que los accionistas no responden personalmente de las futuras deudas sociales, la cifra de capital social es la garantía de los acreedores de la sociedad. Es por esto que el TRLSA, a lo largo de su articulado, trata de que el importe suscrito de capital social esté efectivamente representando en el activo del balance.

Tipos de aportaciones

Las aportaciones de los socios pueden ser de dos tipos: dinerarias y no dinerarias.

• Aportaciones dinerarias: las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional y si fuesen en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la ley.
• Aportaciones no dinerarias: las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el registrador mercantil conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil. Este informe se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad.

Requisitos para la constitución e inscripción de la sociedad anónima

La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá su personalidad jurídica.

Escritura de constitución

En la escritura de constitución se expresarán:

1. Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si estos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si son personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio.
2. La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
3. El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el título en que lo haga y el número de acciones atribuidas en pago.
4. La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta que aquella quede constituida.
5. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
6. Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social, si fueran personas físicas, o su denominación social si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, así como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad.

Procedimiento de contabilización

Los apuntes contables básicos del proceso de constitución de una sociedad anónima son los siguientes:

Por la emisión de las acciones

Por la suscripción de las acciones y desembolsos efectuados

Por los desembolsos efectuados y el reconocimiento de los desembolsos pendientes

Por los gastos de constitución

Ejemplo

El día 1 de abril de 2012 se constituye la sociedad anónima "NEWPYMESA" con un capital social de 100.000 euros dividido en acciones de 1 euro de valor nominal. El desembolso que se realizará en el momento de la suscripción de las acciones es el mínimo previsto legalmente.

• Los suscriptores de las acciones realizan su desembolso el día 10 de abril. La sociedad se inscribe en el Registro Mercantil el día 15 abril.
• Los gastos de escritura, gestoría e inscripción en el Registro Mercantil han ascendido a 5.000 euros y los de formación del personal inicial 2.000 euros.
• El día 1 de septiembre se solicita a los accionistas un dividendo pasivo por el importe pendiente que es atendido por todos los titulares de las acciones.

A 1 de Abril

1. Por la emisión de las acciones

   Debe		Haber
   100.000€ (190) Acciones o participaciones emitidas	a	(194) Capital emitido pendiente de inscripción 100.000€

2. Por la suscripción de las acciones

   Debe		Haber
   100.000€ (103) Socios por desembolsos no exigidos	a	(190) Acciones o participaciones emitidas 100.000€

A 10 de abril

1. Por el desembolso del mínimo legal (25% del valor nominal de cada acción) por parte de los accionistas

   Debe		Haber
   25.000€ (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista	a	(103) Socios por desembolsos no exigidos , capital social (100.000 x 1 x 25%) 25.000€

A 15 de abril

1. Por la inscripción en el Registro Mercantil

   Debe		Haber
   100.000€ (194) Capital emitido pendiente de inscripción	a	(100) Capital social 100.000€

2. Por los gastos de constitución

   Debe		Haber
   3.500€ (113) Reservas voluntarias (5.000 x 70%) 1.500€ (47) Administraciones públicas 1 (5.000 x 30%)	a	(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros 5.000€

   ¹ La cuenta de Administraciones públicas es una cuenta transitoria que sirve para recoger el efecto fiscal de la deducibilidad de los gastos de constitución en el Impuesto sobre Sociedades. Esta cuenta se eliminará en la liquidación del Impuesto sobre Sociedades.

3. Por los gastos de formación del personal

   Debe		Haber
   2.000€ (629) Otros servicios	a	(572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros 2.000€

A 1 de septiembre

1. Por la solicitud del dividendo pasivo por la parte del capital social no desembolsado

   Debe		Haber
   75.000€ (558) Socios por desembolsos exigidos	a	(103) Socios por desembolsos no exigidos (100.000 x 1 x 75%) 75.000€

   Debe		Haber
   75.000€ (572) Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros	a	(558) Socios por desembolsos exigidos 75.000€