Concepto de negocio en un proceso de fusión.

Temática

Resumen

Consulta planteada:

Una sociedad plantea si, en una fusión con una entidad dependiente, se transmite un negocio o simplemente un conjunto de activos, lo cual influye en la normativa contable aplicable.

Respuesta del ICAC:

El ICAC señala que:

• La NRV 19.ª define “negocio” como un conjunto de actividades y activos que pueden gestionarse con el fin de generar beneficios económicos.
• En ausencia de normativa específica, puede usarse como referencia la Circular 4/2017 del Banco de España y la NIIF 3.
• Si se supera la prueba de concentración (todo el valor razonable se concentra en activos similares), no se considera un negocio y se tratará como una adquisición de activos individuales.

En este caso, se aplicaría el criterio de la consulta 10 del BOICAC 85 sobre fusiones sin transmisión de negocios, con el tratamiento contable de aportaciones no dinerarias o permutas según corresponda.

Debe documentarse adecuadamente en la memoria para reflejar la imagen fiel.

Texto íntegro

Consulta

Respuesta

La consulta versa sobre una sociedad que está valorando realizar un proceso de fusión con una entidad dependiente, por lo que al ser empresas del grupo las que intervendrán en el acuerdo la operación estaría bajo la Norma de Registro y Valoración (NRV) 21.ª Operaciones entre empresas del grupo, de la Segunda Parte del Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

Sin embargo, la consultante considera que en la operación no se transmite un negocio sino que se produce una adquisición de activos, y en consecuencia resultan de aplicación las NRV que sean pertinentes. Para llegar a esta conclusión remite a la Norma 44. Combinaciones de negocios de la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros, apelando a la misma como normativa contable supletoria del PGC en aplicación del apartado 7º. Principios y normas de contabilidad generalmente aceptados del Marco Conceptual de la Contabilidad (MCC) del PGC.

La consultante expone que en la operación se cumpliría la denominada prueba de concentración de la Norma 44, puesto que el valor razonable de los activos brutos adquiridos se concentra en un grupo de activos similares. Por tanto, la operación debería contabilizarse según el criterio establecido en la consulta 10 del BOICAC nº 85, de marzo de 2011, sobre el tratamiento contable de las operaciones de fusión y escisión de elementos patrimoniales que no constituyen un negocio.

La consulta se refiere a la idoneidad de la hipótesis planteada sobre el tratamiento contable de la operación.

La NRV 19.ª Combinaciones de negocios del PGC define negocio en los siguientes términos:

"(…) un negocio es un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes y control es el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades."

Por el momento este concepto no ha sido objeto de desarrollo; no obstante, tal y como se indica en la consulta, en caso de vacío normativo el MCC del PGC prevé como fuente para abordar cuestiones interpretativas las incluidas en su apartado 7º. Principios y normas de contabilidad generalmente aceptados, que dispone lo siguiente:

"Se consideran principios y normas de contabilidad generalmente aceptados los establecidos en:
a) El Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
b) El Plan General de Contabilidad y sus adaptaciones sectoriales.
c) Las normas de desarrollo que, en materia contable, establezca en su caso el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, y
d) La demás legislación española que sea específicamente aplicable."

Así, la Circular 4/2017 desarrolla el concepto de negocio con base en la Norma Internacional de Información Financiera 3. Combinaciones de negocios. En principio, para determinar si el objeto de la transacción debe calificarse como un negocio, la entidad evaluará si el conjunto de activos y actividades adquiridos incluye, como mínimo, un recurso económico y un proceso sustantivo que de forma conjunta contribuyan (o tengan la capacidad para contribuir) significativamente a la entrega de bienes o la prestación de servicios a los clientes.

Con objeto de facilitar el proceso de calificación la norma permite la realización de un análisis simplificado, la prueba de concentración, cuyos requisitos son los siguientes:

"La prueba de concentración se verifica si sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos está concentrado en un solo activo o grupo de activos similares.

A estos efectos, los activos brutos incluirán los activos identificables adquiridos, salvo el efectivo y equivalentes y los activos por impuestos diferidos, así como el fondo de comercio que se generaría si el conjunto adquirido se calificara como un negocio, incluyendo el correspondiente a los socios externos, pero excluyendo el resultante del efecto de los pasivos por impuestos diferidos. De este modo, el valor razonable de los activos brutos será el importe resultante de sumar:

i) El valor razonable de los activos identificables adquiridos, excluyendo el efectivo y equivalentes, así como los activos por impuestos diferidos.

ii) El exceso de:

• La suma de la contraprestación entregada más, en su caso, el valor razonable de las participaciones previas en el conjunto adquirido y de sus socios externos.
• El valor razonable neto de los activos identificables adquiridos menos los pasivos asumidos, excluyendo los pasivos por impuestos diferidos."

Por tanto, si la consultante realiza la prueba descrita y se verifica que el conjunto de activos y actividades adquiridos no se califica como un negocio, la transacción se tratará como una adquisición de activos individuales (y, en su caso, una asunción de pasivos).

Para lo anterior el conjunto de activos sobre el que se realiza la prueba deben ser "activos similares" tal y como indica la norma anteriormente reproducida.

En la norma de combinaciones de negocios de la Circular no se define este concepto, pero en aplicación del apartado 7º del MCC del PGC mencionado podemos acudir a la NIIF 3 (la cual fue la base para la propia norma del Banco de España). Así, en el párrafo B7B e) y f) se establece:

e) A la hora de determinar si los activos son similares, las entidades deberán tener en cuenta la naturaleza de cada activo único identificable y los riesgos asociados a la gestión y la elaboración de productos a partir de los activos (es decir, las características de riesgo).

f) No se considerarán activos similares los que figuran a continuación:

• (i) un activo tangible y un activo intangible;
• (ii) los activos tangibles de diferentes clases (por ejemplo, existencias, equipos de fabricación y automóviles), a menos que se consideren un activo único identificable de conformidad con el criterio establecido en la letra (d);
• (iii) los activos intangibles identificables de diferentes clases (por ejemplo, nombres comerciales, licencias y activos intangibles en fase de desarrollo);
• (iv) un activo financiero y un activo no financiero;
• (v) los activos financieros de diferentes clases (por ejemplo, cuentas a cobrar e inversiones en instrumentos de patrimonio);
• (vi) los activos identificables que se encuentren dentro de la misma clase de activos, pero que presenten características de riesgo significativamente diferentes.

Por lo tanto, la consultante deberá comprobar que se cumple lo establecido en este párrafo de la NIIF 3, en coherencia con la remisión normativa que se desprende de la presente interpretación del concepto de negocio.

De esta forma, si no se trata de un negocio, la consulta 10 del BOICAC 85, de marzo de 2011, sobre el tratamiento contable de las operaciones de fusión y escisión de elementos patrimoniales que no constituyen un negocio, establece el siguiente criterio:

"2.- Fusiones entre empresas del grupo.

Las operaciones de fusión entre empresas del grupo en las que los elementos patrimoniales adquiridos no constituyen un negocio deben contabilizarse aplicando las reglas generales reproducidas en la presente respuesta y la doctrina del ICAC sobre las aportaciones no dinerarias, en función de que la contraprestación entregada consista en instrumentos de patrimonio propio (véase lo indicado para la sociedad que recibe la aportación no dineraria en la consulta 9 del BOICAC nº 84, de diciembre de 2010) o pueda identificarse parcialmente como una operación de permuta cuando la sociedad adquirente participe en la transmitente (véase lo indicado para la sociedad receptora en las reducciones de capital)."

En cualquier caso, en la memoria de las cuentas anuales se deberá suministrar toda la información significativa sobre los hechos descritos en la consulta, con la finalidad de que aquellas en su conjunto reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa.