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Operaciones entre empresas del grupo NRV 21ª. Normas para la Formulación de Cuen...

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Datos publicación
Año 2011 - BOICAC Nº 85 - Consulta número 5
Temática
Operaciones entre empresas del grupo NRV 21ª. Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas. Reorganización de un grupo de sociedades cuando se suceden operaciones de compraventa y aportación no dineraria, existiendo distintos niveles de consolidación.
Consulta
Sobre el tratamiento contable de la reorganización de un grupo de sociedades, cuando se suceden operaciones de compraventa y aportación no dineraria, existiendo distintos niveles de consolidación.

A continuación se reproducen los antecedentes incluidos en el escrito de consulta:

a) S1 es una sociedad dominante de un grupo en España y sus sociedades dependientes son SX y S2. El valor de las acciones de SX en los libros individuales de S1 asciende a 100 u.m. El valor de SX en el consolidado de S1 es de 120 u.m, el valor razonable es 150 u.m y su valor contable en libros de SX es 80 u.m. S2 es, a su vez, una sociedad española dominante de un subgrupo.

b) S1 vende a S2 la participación en SX a su valor razonable de 150 u.m. Posteriormente, S2 hace una aportación no dineraria a una de sus dependientes C, consistente en entregarle el 100% de las acciones de SX a cambio de acciones nuevas de C, la cual amplía su capital social en 150 u.m.

En relación con estas transacciones, se pregunta:

1. Si la sociedad S2 formulase cuentas anuales consolidadas después de la aportación, por qué importe debería valorar la participación en SX.

2. Cómo debe contabilizar la sociedad C su participación en SX.

3. Si la sociedad C formulase cuentas anuales consolidadas, por qué importe debería valorar los activos netos de SX. Esta misma pregunta surge en el caso en que C y SX se fusionaran.

4. Por último, se pregunta cuáles serían las respuestas si S1 no fuera española.
Respuesta
La consulta versa sobre la correcta interpretación de la norma de registro y valoración (NRV) 21ª "Operaciones entre empresas del grupo" del Plan General de Contabilidad (PGC), en la redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010.

La sociedad S2 deberá aplicar los criterios generales recogidos en las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC) aprobadas por el citado real decreto. En particular, el criterio recogido en el artículo 35.2.a) que dispone:
"En las cuentas consolidadas del subgrupo se mantendrán las valoraciones resultantes de aplicar el método de adquisición, en la fecha en que la dependiente adquirió el control de las sociedades que integran el subgrupo."
Por tanto, a los efectos de aplicar el método de adquisición regulado en los artículos 22 y siguientes de las citadas normas, de acuerdo con la información suministrada por el consultante, el coste de la "Combinación de negocios" en las cuentas anuales consolidadas de S2 será de 150 u.m.

La sociedad C deberá contabilizar su participación en SX por el valor consolidado de los activos netos de SX en la sociedad S1, es decir, 120 u.m, de acuerdo con lo dispuesto en la NRV 21ª.2.1.

Sin embargo, la sociedad S2 no aplicará ese mismo criterio al haberse producido una transmisión interna en virtud de una operación excluida de las reglas particulares, como paso previo a la aportación no dineraria. En caso contrario se originaría una disminución en las reservas de la sociedad S2 contraria a la ratio legis de la NRV 21ª.2 que para un supuesto similar, operación de compraventa entre empresas del grupo y posterior fusión, dispone lo siguiente:
" (…) cuando la vinculación dominante-dependiente, previa a la fusión, trae causa de la transmisión entre empresas del grupo de las acciones o participaciones de la dependiente, sin que esta operación origine un nuevo subgrupo obligado a consolidar, el método de adquisición se aplicará tomando como fecha de referencia aquella en que se produce la citada vinculación, siempre que la contraprestación entregada sea distinta a los instrumentos de patrimonio de la adquirente."
Al amparo de lo anterior, en este supuesto se deberá tomar el valor consolidado de la sociedad SX en las cuentas anuales consolidadas de la sociedad S2.

Si la sociedad C formulase cuentas anuales consolidadas o absorbiese a la sociedad SX sería de aplicación el artículo 40.2 de las NFCAC, en cuya virtud:
"2. En los supuestos de participación indirecta, si la sociedad dominante de un subgrupo formula cuentas anuales consolidadas, los activos identificables y pasivos asumidos que constituyan un negocio se valorarán por los valores que tuvieran en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los citados elementos patrimoniales, cuya sociedad dominante sea española, siempre y cuando la vinculación dominante-dependiente se haya producido en virtud de una aportación no dineraria o escisión de los instrumentos de patrimonio de la dependiente. En el supuesto de que la citada sociedad estuviera dispensada de la obligación de consolidar, se tomarán los valores existentes antes de realizarse la operación en las cuentas anuales individuales."
Es decir, en este caso, se tomarían los valores de las cuentas consolidadas de la sociedad S1.

Por último, se pregunta cuáles serían las respuestas a estas preguntas si la sociedad S1 no fuera española.

En este supuesto el coste de la combinación de negocios en las cuentas consolidadas de S2 será de 150 u.m. y este mismo importe es el que debería emplearse para contabilizar la posterior aportación no dineraria en C o la fusión con la SX a los efectos de calcular los correspondientes valores consolidados.
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