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Fusiones y escisiones de sociedades

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Introducción

La sociedad (empresa) no se puede considerar a lo largo de su vida como un ente cerrado y no sometido a cambios, como pueden ser: inicio de nuevas actividades, cese de otras, implantación en nuevos mercados geográficos, alianzas, etc. Algunos de estos cambios pueden materializarse en procesos económicos y jurídicos de fusión y escisión de sociedades.

Importante: Téngase en cuenta que este artículo hace referencia al Plan General de Contabilidad de 1990.

Fusiones
     Fusión por creación
     Fusión por absorción
Escisiones
     Escisión parcial
     Escisión total
Autor: Centro de Estudios Financieros (CEF)
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Fusiones

Las fusiones de empresas, desde un punto de vista económico, son procesos de concentración de dos o más compañías mediante los cuales se pretende mejorar la eficiencia productiva de estas empresas (reducir costes, ahorro investigación, etc.).

El TRLSA contempla dos clases de fusiones:

  • Fusión por creación de una nueva sociedad.
  • Fusión por absorción.

Fusión por creación

En este caso nos encontramos dos o más sociedades que se van a unir para constituir una nueva. Este proceso implica la disolución sin liquidación de las empresas que desaparecen y la constitución de la nueva sociedad cuyo patrimonio inicial estará formado por los patrimonios de las sociedades que se disuelven sin perjuicio de los ajustes valorativos que procedan. Los titulares de las acciones que se han disuelto serán remunerados con las acciones que ha emitido la sociedad nueva, en definitiva, pasan de ser accionistas de la sociedad antigua a accionistas de la sociedad nueva.

Imagen
  • (1) Disolución sin liquidación de las sociedades A y B que transmiten su patrimonio a la sociedad nueva.
  • (2) La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas de las sociedades que se han disuelto.

Fusión por absorción

Si la fusión es por absorción en el proceso hay al menos dos sociedades: absorbente y absorbida, y básicamente consiste en la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida que traspasa su patrimonio en bloque a la sociedad absorbente. Esta última realizará una ampliación de capital para emitir acciones (sobre las que no existirá derecho preferente de suscripción de nuevas acciones ya que los accionistas de la absorbente habrán renunciado al mismo) que serán entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida.

Imagen
  • (1) La sociedad absorbida B se disuelve y entrega su patrimonio a la sociedad absorbente A.
  • (2) La sociedad absorbente A amplía el capital emitiendo acciones que son entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida B.

Independientemente de la forma jurídica elegida para el proceso de fusión (creación o absorción), desde un punto vista económico el fondo de la operación es el mismo y, en definitiva, se trata de la adquisición de una sociedad por parte de otra. En este sentido se expresan las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), concretamente la NIIF 3. Combinaciones de negocios, la cual nos aclara el proceso contable a seguir en estos casos y que, básicamente, consiste en lo siguiente:

  • Identificación de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades adquiridas (compradas).
  • Disolución de las sociedades que desaparecen en el proceso.
  • El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la sociedad adquirente por su valor real (lo que las NIC denominan valores razonables).

Por último, señalar que en las últimas versiones de las NIC han desaparecido lo que antes se denominaban fusiones por intereses y fusiones impropias.

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