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Fusión y escisión de elementos patrimoniales que no constituyen un negocio.

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Datos publicación
Año 2011 - BOICAC Nº 85 - Consulta número 10
Temática
Fusión y escisión de elementos patrimoniales que no constituyen un negocio.
Consulta
Sobre el tratamiento contable de las operaciones de fusión y escisión de elementos patrimoniales que no constituyen un negocio. En particular, se formulan las siguientes preguntas. 1. Cuál es el adecuado tratamiento contable de las operaciones de escisión, reducción de capital y dividendos en especie en forma de activos no monetarios que no constituyen un negocio. 2. Qué criterios son aplicables en las operaciones de fusión entre empresas del grupo cuando los elementos patrimoniales que se transmiten no constituyen un negocio.
Respuesta
1.- Transacciones de escisión, reducción de capital y dividendos en especie.

La reducción de capital en la sociedad "transmitente" deberá contabilizarse en sintonía con el criterio publicado en la consulta 2 del BOICAC nº 55, de septiembre de 2003, que este Instituto considera vigente en el nuevo marco contable, Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. En particular, la respuesta a la citada consulta señala que:
" (…) se deberá cargar la partida de capital suscrito por el importe del valor nominal de las participaciones sociales afectadas por la reducción, y la diferencia, positiva o negativa, entre el nominal de las acciones más las reservas que le correspondan y el valor por el que se ha pactado el reembolso, que será una deuda con el socio, se imputa a una partida de reservas.

(…)

Adicionalmente, si el pago de la citada deuda se efectúa mediante la entrega de activos no monetarios, podrá producirse, en su caso, el correspondiente resultado."
La sociedad receptora contabilizará la operación de acuerdo con el criterio recogido en la consulta 2 publicada en el BOICAC nº 40, de diciembre de 1999, con las precisiones que a continuación se indican:
"Cuando se produzca una reducción de capital con devolución de aportaciones, independientemente de si se reduce el valor nominal de las acciones o si se amortiza parte de ellas, este Instituto entiende que se produce una desinversión al recuperarse parcial o totalmente el coste de la inversión efectuada y, por lo tanto, se deberá disminuir el precio de adquisición de los respectivos valores.

Para identificar en el inversor el coste de las acciones correspondientes a la reducción de capital, se deberá aplicar a la inversión la misma proporción que represente la reducción de fondos propios respecto al valor teórico contable de las acciones antes de la reducción, corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en dicho momento; en su caso, se reducirá proporcionalmente el importe de las correcciones valorativas contabilizadas.

Si la devolución es monetaria, el resultado será la diferencia entre el importe percibido o a percibir y el valor contable de las participaciones. En el caso de que la devolución se materializase en algún elemento patrimonial o grupo de elementos patrimoniales distintos a la tesorería, cualquiera que fuese su naturaleza, sería aplicable, con carácter general, el tratamiento contable de als permutas recogido en la Resolución de este Instituto, de 30 de julio de 1991, por la que dictan normas de valoración del inmovilizado material"
Considerando que el objetivo del criterio es identificar el coste que se recupera, las referencias al valor teórico y a las plusvalías existentes en la fecha de adquisición se siguen considerando válidas; si bien, en la actualidad, el valor teórico deberá calcularse por referencia al patrimonio neto de la empresa. La cita al criterio aplicable en las operaciones de permuta también se considera vigente pero adaptada al nuevo tratamiento que el PGC establece para estas operaciones, diferenciando entre permutas comerciales y no comerciales.

Del mismo modo, deberá considerarse, en su caso, la doctrina incluida en la consulta 6 del BOICAC nº 74, de junio de 2008, presumiéndose como no comercial la permuta cuando la sociedad receptora participe en la práctica totalidad del capital de la sociedad transmitente.

Las operaciones de escisión, en la medida en que pongan de manifiesto una reducción de capital en la sociedad escindida deberán tratarse en sintonía con lo indicado para esta última operación, tanto en el socio como en la sociedad que reduce capital.

En relación con el reparto de dividendos, la sociedad que distribuye el resultado contabilizará la operación de acuerdo con el criterio publicado en la consulta 3 del BOICAC nº 32, de diciembre de 1997:
" (…) desde un punto de vista de racionalidad económica debe ser equivalente en su conjunto el pago de dividendos a través de la entrega de un activo con el importe monetario que le corresponda, si bien deberá tenerse en cuenta el posible resultado que se pueda poner de manifiesto en relación con la diferencia entre el dividendo aprobado y el valor contable por el que figure en la empresa el activo objeto de entrega. En este sentido, si el valor contable por el que están recogidos los activos fuese distinto que el importe del dividendo acordado, en general por ser este último superior al registrado, se obtendrá un resultado positivo por la diferencia. En caso contrario, con carácter general debería estar dotada la corrección valorativa correspondiente; si no fuera así, originará una pérdida que quedaría recogida como un resultado negativo."
La sociedad que recibe el dividendo aplicará el criterio general regulado en la NRV 9ª.2.8:
"Los (...) dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocerán como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias, (...), si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocerán como ingresos, y minorarán el valor contable de la inversión."
2.- Fusiones entre empresas del grupo.

Las operaciones de fusión entre empresas del grupo en las que los elementos patrimoniales adquiridos no constituyen un negocio deben contabilizarse aplicando las reglas generales reproducidas en la presente respuesta y la doctrina del ICAC sobre las aportaciones no dinerarias, en función de que la contraprestación entregada consista en instrumentos de patrimonio propio (véase lo indicado para la sociedad que recibe la aportación no dineraria en la consulta 9 del BOICAC nº 84, de diciembre de 2010) o pueda identificarse parcialmente como una operación de permuta cuando la sociedad adquirente participe en la transmitente (véase lo indicado para la sociedad receptora en las reducciones de capital).
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