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Fecha de efectos contables en un proceso de fusión entre sociedades de un grupo,...

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Datos publicación
Año 2015 - BOICAC Nº 102 - Consulta número 2
Temática
Fecha de efectos contables en un proceso de fusión entre sociedades de un grupo, cuando su inscripción en el Registro Mercantil es posterior al plazo legal para formular las cuentas anuales correspondientes al ejercicio en que se aprobó la operación. NRV 21ª.
Consulta
Sobre la fecha de efectos contables en un proceso de fusión entre sociedades de un grupo, cuando su inscripción en el Registro Mercantil es posterior al plazo legal para formular las cuentas anuales correspondientes al ejercicio en que se aprobó la operación.
Respuesta

Con fecha 20 de junio de 2014 se aprueba en Junta la fusión de dos sociedades del mismo grupo. La inscripción en el Registro Mercantil se produce el 20 de abril de 2015, una vez transcurrido el plazo legal para formular las cuentas anuales del ejercicio 2014. La consulta versa sobre las obligaciones relativas a la formulación y contenido de las cuentas anuales de ambas sociedades, sabiendo que la fecha acordada a efectos contables fue el 1 de enero de 2014.

El Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, regula las operaciones de fusión en la norma de registro y valoración (NRV) 19ª. “Combinaciones de negocios” y en la NRV 21ª. “Operaciones entre empresas del grupo”, en función de que la operación se realice entre sociedades sin vinculación o entre empresas del grupo, en los términos en que este último concepto se define en la norma de elaboración de las cuentas anuales 13ª. “Empresas del grupo, multigrupo y asociadas” del PGC. Ambas normas han sido objeto de nueva redacción a través del Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC).

En concreto, el apartado 2.2.2 de la NRV 21ª, señala que:
“2.2.2. Fecha de efectos contables.
En las operaciones de fusión y escisión entre empresas del grupo, la fecha de efectos contables será la de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión siempre que sea posterior al momento en que las sociedades se hubiesen incorporado al grupo. Si una de las sociedades se ha incorporado al grupo en el ejercicio en que se produce la fusión o escisión, la fecha de efectos contables será la fecha de adquisición.

En el supuesto de que las sociedades que intervienen en la operación formasen parte del grupo con anterioridad al inicio del ejercicio inmediato anterior, la información sobre los efectos contables de la fusión no se extenderá a la información comparativa.

Si entre la fecha de aprobación de la fusión y la de inscripción en el Registro Mercantil se produce un cierre, la obligación de formular cuentas anuales subsiste para las sociedades que participan en la operación, con el contenido que de ellas proceda de acuerdo con los criterios generales recogidos en el apartado 2.2 de la norma de registro y valoración 19ª. Combinaciones de negocios.

Por su parte, de acuerdo con el apartado 2.2 de la NRV 19ª:
“b) (…) si la fecha de inscripción es posterior al plazo previsto en la legislación mercantil para formular cuentas anuales, éstas no recogerán los efectos de la retrocesión a que hace referencia el párrafo tercero de este apartado. En consecuencia, la sociedad adquirente no mostrará en estas cuentas anuales los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la adquirida, sin perjuicio de la información que sobre el proceso de fusión o escisión debe incluirse en la memoria de las sociedades que intervienen en la operación.

Una vez inscrita la fusión o escisión la sociedad adquirente deberá mostrar los efectos contables de la retrocesión, circunstancia que motivará el correspondiente ajuste en la información comparativa del ejercicio anterior.”

En consecuencia, en el caso que nos ocupa, ambas sociedades deberán formular las cuentas anuales del ejercicio 2014 sin tomar en consideración los efectos contables de la fusión, y sin perjuicio de la información que deben incluir en la memoria sobre el proceso en marcha. En el ejercicio 2015, los efectos de la fusión se contabilizarán desde el 1 de enero.

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