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Disolución de sociedades

Introducción

La disolución de una sociedad supone la desaparición jurídica de la misma. El artículo 260 del TRLSA señala como causas de disolución las siguientes:

  1. Por acuerdo de la Junta General.
  2. Por cumplimiento del término fijado en los estatutos.
  3. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  4. Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
  5. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
  6. Por la fusión o escisión total de la sociedad.
  7. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

La quiebra de la sociedad determinará su disolución cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare.

Del análisis del artículo anterior se deduce que existen dos clases de causas de disolución:

  • Causas que tienen un origen legal (pérdidas, quiebra, fusión,...).
  • Causas que están originadas en acuerdos de los socios o estatutarios (cumplimiento del término fijado en los estatutos, conclusión del objeto social,...).

También, desde un punto de vista económico podemos encontrar dos causas de disolución:

  • Procesos de disolución que conllevan además la liquidación de la sociedad.
  • Procesos de disolución mediante los cuales se extingue la forma jurídica de la sociedad, aunque se seguirá la actividad económica mediante otra forma jurídica diferente, como podrían ser los casos de fusión o transformación.

En el presente capítulo nos centraremos especialmente en los procesos de liquidación que conllevan la liquidación de la sociedad.

Importante: Téngase en cuenta que este artículo hace referencia al Plan General de Contabilidad de 1990.

   Disolución y liquidación
        Ejemplo
        Contabilización
   Disolución y situación concursal
Autor: Centro de Estudios Financieros (CEF)
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Disolución y liquidación

Independientemente de las cuestiones de tipo formal descritas en TRLSA, tales como acuerdo social, nombramiento de los liquidadores, etc., mediante el proceso de liquidación se realizan o enajenan los activos de la empresa y se abonan las deudas a los acreedores. Terminado el proceso de liquidación los liquidadores formarán el balance de situación y determinarán la cuota liquidativa por acción.

En cuanto al reparto del haber social, se estará dispuesto a lo que señalen los estatutos de la sociedad o, en su defecto, la junta general de accionistas, aunque según el TRSLA se tendrá en cuenta, en todo caso, las siguientes cuestiones:

  1. Los Liquidadores no podrán repartir entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos. Cuando existan créditos no vencidos, se asegurará previamente el pago.
  2. El activo resultante después de satisfacer los créditos contra la sociedad se repartirá entre los socios en la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, en proporción al importe nominal de las acciones.

Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones.

En esta misma proporción sufrirán las eventuales pérdidas en el caso de que el activo no bastase para reembolsarles las aportaciones hechas.

EJEMPLO

Veamos todo este proceso a través del siguiente ejemplo. Una sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación:
Activo
Inmovilizado material neto
Inmovilizado inmaterial neto
Inmovilizado financiero
Existencias
Clientes
Tesorería
100.000
60.000
30.000
25.000
35.000
10.000
Total 260.000

Pasivo
Capital social (100 acciones de 1.000 euros)
Reservas
Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo
Proveedores
100.000
80.000
30.000
20.000
30.000
Total 260.000

La junta general de accionistas acuerda la disolución de la sociedad. Los datos de realización del activo han sido los siguientes:
Inmovilizado material neto 150.000
Inmovilizado inmaterial neto 40.000
Inmovilizado financiero 50.000
Existencias 40.000
Clientes 30.000
TOTAL 310.000

En el pago del pasivo se han obtenido descuentos por valor de 2.000 euros y los gastos de proceso de liquidación han sido de 5.000 euros

Los resultados que se han producido en el proceso de liquidación han sido:

Conceptos Valor contable
Importe obtenido/satisfecho
Resultado
Activos realizados 250.000 310.000 + 60.000
Pasivos liberados 80.000 78.000 + 2.000

El resultado total de 62.000 euros debe ser reducido en 5.000 euros de los gastos del proceso, por lo que el resultado final de la liquidación es de 57.000 euros y será recogido en el balance final mediante una denominación especifica. Una vez finalizado el proceso de liquidación y antes de realizar el reparto el balance de situación es el siguiente:
Activo
Tesorería 237.000
Total 237.000

Pasivo
Capital social (100 acciones de 1.000 euros)
Reservas
Resultados de liquidación
100.000
80.000
57.000
Total 237.000

Podemos observar que el haber social (237.000 euros) está representado en el activo por la cuenta 57. Tesorería y en pasivo por la cuentas 100. Capital social, 11. Reservas y 12. Resultados de liquidación.

CONTABILIZACIÓN

1. El asiento final que reflejará la última anotación en los libros de la sociedad es el siguiente:

Debe Haber
100.000 (100) Capital social
80.000 (11x) Reservas
57.000 (12x) Resultados de liquidación
a
(57x) Tesorería 237.000

En cuanto a la cuota liquidativa por acción, ésta será:

Haber social / número de acciones = 237.000 / 100 = 2.370 euros/acción

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