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Constitución de Sociedades Anónimas
Introducción

La sociedad anónima es de carácter mercantil (tiene por objeto la realización de uno o más actos de comercio) y está formada por participaciones en el capital social que se forman a través de la adquisición de acciones por los titulares de la sociedad. Estos accionistas responden ante la sociedad tan solo con el importe de las acciones adquiridas.
Para constituir una sociedad anónima hay que tener en cuenta los requisitos que existen a la hora de su formación y desarrollo, ya que está pensada para grandes empresas, y por lo tanto, su nivel de complejidad es más elevado comparado con el de otro tipo de sociedad.

Procedimiento de contabilización
Autor: Centro de Estudios Financieros (CEF)
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Concepto, denominación e importe del capital social
Las sociedades anónimas están reguladas por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre (en adelante TRLSA).

La sociedad anónima es una sociedad de tipo capitalista y carácter mercantil, en la que el capital social se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad Anónima o su abreviatura SA y el nombre de la sociedad no podrá ser igual a otra ya existente, por lo que se solicitará una certificación negativa de nombre en el Registro Mercantil Central que servirá para acreditar que el nombre propuesto no está siendo utilizado por otra sociedad.

El capital social mínimo para crear una S.A. no podrá ser inferior a 60.101,21 euros, se expresará en esta moneda y estará dividido en una serie de participaciones denominadas acciones.

Responsabilidad de los socios (accionistas)
En primer lugar señalar que en la actualidad no se exige un número mínimo de socios para constituir una sociedad anónima, por lo que nos podemos encontrar con sociedades anónimas con un solo socio llamadas Sociedades Anónimas Unipersonales (S.A.U), tanto porque se constituyeron así o porque ha sobrevenido posteriormente esta situación. Los accionistas pueden ser personas físicas o jurídicas.

Teniendo en cuenta que los accionistas no responden personalmente de las futuras deudas sociales, la cifra de capital social es la garantía de los acreedores de la sociedad. Es por esto que el TRLSA, a lo largo de su articulado, trata de que el importe suscrito de capital social esté efectivamente representando en el activo del balance.

Tipos de aportaciones
Las aportaciones de los socios pueden ser de dos tipos: dinerarias y no dinerarias.

Aportaciones dinerarias: Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional y si fuesen en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la ley.

Aportaciones no dinerarias: Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el registrador mercantil conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil. Este informe se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad.

Requisitos para la constitución e inscripción de la sociedad anónima
La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá su personalidad jurídica.

Escritura de constitución
En la escritura de constitución se expresarán:
  1. Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si estos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si son personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio.
  2. La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
  3. El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el título en que lo haga y el número de acciones atribuidas en pago.
  4. La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta que aquella quede constituida.
  5. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
  6. Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social, si fueran personas físicas, o su denominación social si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, así como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad.
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